重要内容提示:
l 本公司拟向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH(以下简称“WAG”)增资5,500万欧元。
l WAG可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险;本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部备案,能否通过备案具有不确定性。
一、增资情况概述
(一)为满足全资子公司WAG现有经营及未来发展资金需求,本公司拟以现金方式向其增资5,500万欧元。增资后WAG公司注册资本变更为5,950万欧元,本公司持股比例仍为100%。
(二)2018年1月12日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH增加5,500万欧元注册资本的议案》,本次会议应到董事九名,实到九名,全部出席了会议,与会董事一致同意向WAG增资相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,本次向全资子公司增资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议批准。
本次增资尚需通过国家发展和改革委员会以及国家商务部备案。
(三)本次向全资子公司增资不涉及关联交易,不构成重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司,本公司持有其100%股权。WAG厂区位于德国法兰克福以东55公里的Waldaschaff,主要客户是德国大众汽车集团(主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚)、福特、通用、宝马等汽车厂家,主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等。收购完成后,WAG除继续研发生产汽车轻量化零部件等产品外,又开发了新能源汽车电池壳体产品。
2016年9月29日,本公司第六届董事第五次会议批准将对WAG提供的350万欧元股东贷款转增为其注册资本,WAG注册资本由100万欧元变更为450万欧元。
收购后WAG加大了对产品设计和开发的力度,由此发生的相关投入较大,而新项目收益短期内不能体现,同时由于初始投资不足,为解决发展资金,WAG新增贷款较多,导致财务成本增加等原因,目前WAG尚未实现盈利。
截至2016年12月31日,该公司资产总额32,532.13万元、负债总额38,141.82万元、资产净额-5,609.70万元、营业收入54,595.18万元、净利润-3,716.74万元。上述财务数据已经KPMG AG审计,瑞华会计师事务所分析性复核,瑞华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
截至2017年9月30日,该公司资产总额63,199.72万元、负债总额73,575.85万元、资产净额-10,376.13万元、营业收入41,347.68万元、净利润-4,218.84万元。上述财务数据未经审计。
三、本次增资的主要内容
为保证WAG正常生产运营,满足其新产品开发量产所需机器设备及营运资金方面的投资需求,满足其新项目培育发展的资金需求,本公司拟向WAG公司进行增资,增资金额共计5,500万欧元。本次增资后,WAG注册资本变更为5,950万欧元,本公司持股比例仍为100%。
本次增资将以现金方式完成,资金来源为本公司自有资金。
四、本次增资对上市公司的影响
WAG收购后为本公司提供的市场、技术协同效应显著,对本公司品牌提升也起到了促进作用;WAG开发的新能源汽车电池壳体产品,也拓宽了本公司的产品领域。
本次增资有助于改善WAG资产负债情况,进而逐步实现凭借其自身信用进行融资,陆续解除本公司提供的担保贷款;有助于本公司抓住新能源汽车配套市场发展机遇,加速拓展新能源汽车产品领域,进一步夯实本公司在新能源汽车配套领域的市场地位,提升市场占有率。
五、本次增资的风险分析
本次增资符合公司发展规划,但仍可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险。公司管理层将通过严格编制财务预算、定期召开工作会议、加强对关键岗位人员管理、制定降本增效持续改善措施等,加强对WAG的管控,力争获得良好的投资回报。
本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部的备案,能否通过备案存在不确定性,公司将严格按要求提交材料,同时加强沟通,积极推进相关工作完成。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年1月12日